O Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021) deu tratamento normativo próprio às empresas de base tecnológica no Brasil. A norma define o que é uma startup, disciplina instrumentos de investimento que não implicam responsabilidade do investidor e cria mecanismos como o ambiente regulatório experimental (sandbox). Ao lado dela, a Lei nº 9.609/98 protege o software, o Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014) rege as aplicações de internet e a LGPD (Lei nº 13.709/2018) disciplina o tratamento de dados pessoais. Este artigo apresenta os pontos centrais desse conjunto.
1. O que a LC 182/2021 considera startup
O art. 4º da LC 182/2021 enquadra como startup a organização empresarial, nascente ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos e serviços, com receita bruta anual de até R$ 16 milhões e até 10 anos de inscrição no CNPJ, entre outros requisitos.
2. Instrumentos de investimento sem ingresso no capital social
O art. 5º da lei lista instrumentos pelos quais o investidor pode aportar recursos sem integrar formalmente o capital social e, por consequência, sem responder por dívidas da empresa (art. 8º), salvo dolo, fraude ou simulação. Entre eles:
- Contrato de mútuo conversível em participação societária, o instrumento mais utilizado em rodadas iniciais;
- Contrato de opção de subscrição ou de compra de quotas ou ações;
- Sociedade em conta de participação;
- Contrato de investimento-anjo, na forma da LC 123/2006 (arts. 61-A a 61-D);
- Debênture conversível, para sociedades anônimas.
A escolha do instrumento define o momento da conversão, o tratamento tributário e a posição do investidor em caso de insucesso do negócio.
3. Acordo de sócios, vesting e stock options
O acordo de sócios organiza a convivência entre fundadores: regras de saída, transferência de participações, direitos de preferência e cláusulas de tag along e drag along, com fundamento na liberdade contratual do Código Civil e, para as sociedades anônimas, no art. 118 da Lei 6.404/76.
O vesting condiciona a aquisição de participação societária à permanência do sócio ou colaborador por certo período e ao cumprimento de marcos definidos. Já os planos de stock options conferem opções de compra de participação a colaboradores; sua natureza jurídica (mercantil ou remuneratória) é objeto de discussão nos tribunais, e o STJ, no Tema Repetitivo 1.226, reconheceu a natureza mercantil do contrato de opção para fins de imposto de renda, observadas as condições do caso concreto. A redação do plano deve refletir onerosidade, voluntariedade e risco, elementos considerados na análise judicial.
4. Proteção do software: a Lei 9.609/98
A Lei nº 9.609/98 confere ao programa de computador o regime de proteção dos direitos autorais, pelo prazo de 50 anos. O art. 4º estabelece que o software desenvolvido por empregado ou prestador de serviços, na vigência de contrato com esse objeto, pertence ao contratante. Fora dessa hipótese — como no trabalho de freelancers sem contrato escrito —, a titularidade pode permanecer com o desenvolvedor. Por isso, contratos de cessão de direitos de propriedade intelectual e acordos de confidencialidade são documentos examinados em qualquer auditoria de investimento (due diligence), na qual o investidor verifica se a empresa é titular da tecnologia que explora.
5. Marco Civil da Internet e LGPD
O Marco Civil da Internet define o regime de responsabilidade dos provedores de aplicações por conteúdo de terceiros (art. 19, cuja interpretação foi revista pelo STF em 2025), além de deveres de guarda de registros (arts. 13 e 15). Termos de uso e políticas de privacidade devem refletir essas regras.
A LGPD exige base legal para cada operação de tratamento de dados, registro das operações e atendimento aos direitos dos titulares (art. 18). Para empresas cujo produto envolve dados pessoais em escala, a conformidade com a LGPD é item padrão dos questionários de auditoria de fundos de investimento.
Conclusão
A LC 182/2021 organizou os instrumentos de investimento em startups e delimitou a responsabilidade do investidor. A titularidade do software (Lei 9.609/98), a regularidade perante o Marco Civil e a LGPD e a documentação societária adequada compõem o conjunto de verificações usuais em rodadas de captação. Conhecer essas normas permite que fundadores e investidores negociem sobre bases claras.
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Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise de um advogado para o seu caso concreto.